卖壳重组欲转型

业绩承压、孙公司失控……近两年问题不断的（300163.SZ）欲卖壳转型，计划收购线缆业务的东峰电缆。

7月3日，公告称，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式购买江苏东峰电缆有限公司（以下简称“东峰电缆”）控股权，本次交易预计构成重组上市。如本次重组顺利进行，将完全剥离目前主营业务，转向电线、电缆赛道。

(资料图片仅供参考)

值得注意的是，因为子公司失控和连续亏损的问题，从2022年至今已收到交易所5份关注函和3份财报问询。

在业绩持续亏损、内部控制监督出现较大问题之下，公司的确可以通过置出现有资产、置入优质资产而实现扭亏。但至今还未公布东峰电缆的营收情况，对于标的资产情况以及重组后的整合情况还需进一步观望。

先锋新材“转型”卖壳重组谋脱困

在最新发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》中先锋新材表示，拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产方式，购买东峰电缆控股权。此次交易预计构成重大资产重组，预计构成重组上市。上市公司将于7月3日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

因重大资产重组停牌

6月30日，与东峰电缆的控股股东及实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，拟将持有的全部资产、负债及业务置换标的公司全部股权，并以发行股票方式，向标的公司股东按其各自持有标的公司的股权比例，购买置入资产与置出资产的差额部分。

不过提示，此次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，公司本次筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性。

公开材料显示，收购方目前主要从事高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品的研发、生产和销售。产品用于建筑遮阳。而本次重组标的东峰电缆成立于1994年9月，注册资本3.08亿元，主要从事电线电缆、电工器材、电缆附件的技术研发、制造、销售业务，公司总资产23.02亿元。

目前，东峰电缆产品体系涵盖220KV、110KV高压电缆、35KV及下交联聚乙烯绝缘电力电缆、聚氯乙烯绝缘电力电缆、架空绝缘电缆、电气装备用电线电缆等，并重点开发了低烟无卤、低烟低卤、分支电缆及各种阻燃型等特种产品。产品广泛应用于电力、航空、铁路、新能源、汽车家电、石油化工、矿务冶金、城市建设等多个领域，远销东南亚、中东、欧洲、美洲以及非洲等世界三十多个国家和地区。

股权关系显示，江苏东峰电缆科技集团有限公司、刘云峰、刘建平、唐福良分别持有东峰电缆57.85%、25.88%、15.94%、0.32%股权。刘云峰为东峰电缆实际控制人。

业绩承压、子公司失控……转型能否解除危机

不惜以全部身家置换东峰电缆控股权背后，是因为近年来经营不理想。钛媒体App梳理近期公告看到，公司已经连续两年亏损，今年一季度亏损持续，对净利润影响严重的子公司失控也恶化了的情况。

钛媒体App查阅的年报数据显示，2018年-2022年，营业收入分别为5.87亿、4.5亿元、2.76亿元、3.06亿元和3.05亿元，净利润分别为-2.02亿元、4850.6万元、1818.23万元、-348.47万元和-171.66万元。虽然2022年亏损缩小，但已连续两年出现亏损。

今年一季度，归属净利润继续亏损，报告期内实现营业收入约为6885万元，亏损522.8万元，亏损额已超过2021年和2022年的亏损总和。

在年报问询函回复中钛媒体App了解到，从同行业毛利率对比分析来看，的各方面毛利率低于可比行业的上市公司。如图显示，公司综合毛利率为18.42%，远低于西大门和玉马遮阳的34.01%和41.66%。占总营收比重50.02%和49.63%的阳光面料和窗饰及遮阳毛利率也远低于西大门和玉马遮阳。

与同行业毛利率对比分析

在深交所下发的2022年年报问询函中，其要求说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，主营业务盈利能力是否得到改善。

不过回复称，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

对于亏损，表示，公司2022年同比2021年减亏50.74%，系停止了非主营业务，并大力加强非主营业务应收账款的催收和管理。资金的回收改善了公司现金流状况，同时降低了财务费用，为主营业务发展提供了更多资金支持。

2022年年末，应收账款净额为6633.81万元，较年初下降了51.54%，2022年经营活动产生的现金流量净额为8434.88万元，同比增长289.54%。这与净利润变动差异较大。

公司解释，主要因为终止了煤炭业务并在2022年收回了前期欠款。根据公司回复函可以看到，因终止煤炭贸易业务对报告期经营活动产生的现金流量净额的影响为4850.81万元。

值得一提的是，对子公司的失控问题，也引起了深交所的关注。

2022年度财务报告被出具了保留意见的审计报告。据了解，保留意见主要涉及报告期公司因子公司管控不到位，导致子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”）和深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称“深圳启先”）失去控制。

针对深交所关于“子公司失控”的问询，在5月份回复中表示，公司对旗下子公司鄂尔多斯先锋和深圳启先享有的股东权利受到来自鄂尔多斯先锋和深圳启先前执行董事宋玉洲和张孟宇的非法阻碍，导致公司对两家子公司的管理失去控制。

公开资料显示，鄂尔多斯先锋主要从事融资性煤炭贸易业务，深圳启先主要从事新材料开发。今年2月份，将武威先锋持有的鄂尔多斯先锋100%股权和持有的深圳启先60%股权分别以386.1602万元和148.6947万元的价格转让给宁波梵帝国际贸易有限公司。

值得注意的是，失控子公司的净利润占合并净利润的比例为51.16%，对公司经营业绩影响重大。目前，失控子公司不涉及公司的主营业务，且失控子公司在报告期均已暂停经营，失控子公司发生的亏损主要为职工薪酬（含人员遣散费）、办公场所的房租及少量办公费用，仅对合并财务报表的特定账户。

针对相关问题，钛媒体App致电董秘办公室希望了解具体情况，不过对方电话未有人接听。（本文首发钛媒体APP，作者｜郭梦仪）